Memento Administradores y Directivos 2020-2021

• En el Memento Administradores y Directivos 2020-2021 se analizan cuestiones tan diversas como:

  - nombramientos
  - compatibilidades entre ambas situaciones (directivo-administrador)
  - funciones, obligaciones inherentes al cargo
  - retribuciones, régimen laboral y de la Seguridad Social aplicable en cada caso
  - repercusiones tributarias de su retribución
  - responsabilidades en los ámbitos mercantil, penal, tributario y laboral
  - especialidades en materia de concurso de acreedores
  - incluye un capítulo dedicado al administrador societario en el contexto del concurso de acreedores

• Todo ello con las ventajas de la Sistemática Memento: garantía de rigor técnico y facilidad de consulta.

Normativa

- Incluye el nuevo texto refundido de la Ley Concursal (RDLeg 1/2020), aprobado hace unos días (el 5-5-2020) y que entrará en vigor el 1-9-2020.

- Novedades aprobadas como consecuencia de la contingencia por el COVID-19 con relevancia en la materia (RD 463/2020 y sus prórrogas, RDL 8/2020, RDL 11/2020, RDL 16/2020).

- Proyecto de Ley por el que se modifica la LSC y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

- Proyecto de Texto Refundido de la Ley Concursal.

- LO 1/2019 de reforma del Código Penal (modificación delito de abuso de información privilegiada, corrupción en los negocios).

- Ley de secreto empresarial (L 1/2019).

- Ley de información no financiera y diversidad (L 11/2018), por la que se modifica el CCom, la LSC y la Ley de Auditoría de Cuentas.

- Modificación de la L 10/2010 de prevención de blanqueo de capitales por el RDL 11/2018 (sanciones a administradores y directivos de sujetos obligados).

- Modificación de la LMV por el RDL 14/2018 (catálogo de sanciones y publicidad de las mismas) y el RDL 19/2018, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera (difusión pública de información privilegiada y régimen sancionador en materia de abuso de mercado).

- Modificación de la L 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, por el RDL 19/2018, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera (sanciones a administradores de entidades de crédito).

- Circ CNMV 2/2018, que modifica los modelos de informe anual de gobierno corporativo y de informe anual de remuneraciones.

- Circ CNMV 3/2018, relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones intermedias de gestión y, en su caso, los informes financieros trimestrales de los emisores de valores.

- Nuevo formato para la remisión a la CNMV de los informes financieros anuales (Rgto Delegado (UE) 2019/815).

- Trámite NOD para la comunicación de información a la CNMV, dejando sin efecto los modelos II y III de la Circ CNMV 8/2015 (Comunicaciones CNMV 18-4-2018 y 18-2-2020).

- Guía sobre el Registro de Jornada publicada por el Ministerio de Trabajo.

Jurisprudencia:

- Cálculo de la indemnización por despido

- Concepto de alto directivo y su relación laboral especial.

- Consolidación doctrina sobre la relación entre la falta del depósito de cuentas y la responsabilidad por deudas del administrador.

- Convocatoria de la junta por administradores con cargo caducado.

- Deber de lealtad en caso de grupo de sociedades.

- Deberes de diligencia y lealtad del administrador.

- Desempeño simultáneo de actividades propias del consejo de administración y de alta dirección y la Teoría del vínculo.

- Dimisión o renuncia al cargo de administrador.

- Disolución de la sociedad por paralización de los órganos sociales.

- Exención de tributación en el IRPF en la indemnización por cese de un trabajador con contrato de alta dirección.

- Formalidades del contrato de alta dirección.

- Inclusión en el Régimen General de la Seguridad Social

- Indemnización pactada en contrato de alta dirección.

- Información privilegiada en las sociedades cotizadas.

- Manipulación de cotizaciones.

- Nombramiento de liquidadores.

- Nombramiento, retribución y separación del Administrador concursal.

- Pacto de no competencia postcontractual en el contrato de alta dirección.

- Período de responsabilidad del administrador (por las deudas mientras estuvo vigente su cargo, no las anteriores –novedad- ni las posteriores).

- Retribución en especie en el contrato de alta de dirección.

- Incentivos basados en acciones.

- Validez de determinadas cláusulas del código ético de una entidad bancaria.

- Vulneración por el administrador de la prohibición de competencia.

Doctrina administrativa novedosa:

- Aceptación del cargo por parte de la persona física designada por el administrador-persona jurídica.

- Cambio de estructura del órgano de administración.

- Cese de los administradores por disolución de la sociedad.

- Convocatoria de la junta en caso de fallecimiento de administradores.

- Efectos de la falta de inscripción en el RM del nombramiento de administrador.

- Inscripción de la renuncia o dimisión del administrador.

- Inscripción del traslado del domicilio social.

Plan general

Capítulo 1. Nociones fundamentales

Capítulo 2. Acceso y permanencia en el cargo de administrador

Capítulo 3. Funciones y deberes de los administradores

Capítulo 4. Consejo de Administración

Capítulo 5. Apoderados

Capítulo 6. Retribución

Capítulo 7. Responsabilidad

Capítulo 8. Sociedades cotizadas

Capítulo 9. Administradores de otras sociedades y entidades

Capítulo 10. Contrato de alta dirección

Capítulo 11. Régimen de Seguridad Social

Capítulo 12. Administradores en el contexto concursal

Capítulo 13. Impugnación de acuerdos del consejo de administración

Anexos

Tabla alfabética